南北朝時期，秦叔寶（黃海冰飾）幼年父親便慘遭殺害，更目睹隋兵肆意欺壓百姓的世態，立志行俠仗義，后于在山東歷城當了一名捕快，人稱小孟嘗。隋唐末年，隋文帝次子楊廣（謝君豪飾）欲謀篡位，李淵為了避難，攜全家離京返鄉，途中幸得秦叔寶搭救。秦叔寶到達山東不久，楊廣謀便篡奪了皇位。被判重刑的程咬金（林子聰飾）出獄后，與綠林好漢單雄信（任山飾）劫富濟貧粉碎了隋軍的多次征討。深謀遠慮的李世民（鄭國霖飾）廣納賢才，招納秦叔寶、程咬金、羅成（聶遠飾）、徐茂公（譚建昌飾）、尉遲恭（寇占文飾）、裴元慶（釋小龍飾)等英雄好漢率兵掃平了十八路反王。瓦崗寨起義后，群雄協力助李世民平定天下。