本片講述的是三個同性戀的少年的故事。好友如海（劉青云 飾）、阿九（葛民輝 飾）和花仔（黃子華 飾）三人都是同性戀。如海在廣告公司上班，而阿九和花仔則一直沒有找到合適的工作。如海和新來的女同事媚（吳倩蓮 飾）暗生情愫，媚在得知如海是同性戀的時候，并沒有歧視他，而是決心幫他回復正常。此時，阿九染上了艾滋病，在接受電視臺采訪時突然倒地不醒。如海和花仔為了讓阿九快快樂樂走完人生最后一段路，為他舉辦了一個化妝舞會。舞會過后，阿九自殺，而如海因同性戀身份曝光亦辭去了工作……